上阳赋最大反派是宋怀恩，男主萧綦之所以能够有成就，离不开他身边的将士和他在沙场上出生入死共患难，战场让他获得了无比荣耀的军功，回到朝廷也才能够得到皇上的看重。尤其是长期待在他身边的宋怀恩对他更是言听计从，无论发生什么样的危险，宋怀恩都会第一个挡在他的面前，两个人在战场上结下了深厚的友情。
可以说宋怀恩在此之前一直在萧綦的身边辅佐他，他本来就是一个很有能力的人，为人友善的他和其他的将士相处的也很好。不仅是萧綦的左膀右臂，而且宋怀恩还一路见证了萧綦的坎坷和不易。
从一开始他待在萧綦的身边，就没有想过能够从他身上得到任何的好处，他不敢奢求任何事情，只希望萧綦能够顺利的登上皇位。直到萧綦和女主王儇结为夫妻以后，宋怀恩的想法突然有了改变，他爱上了王儇，但是宋怀恩明白，这种爱一生也不可能实现，只能深深的埋藏在心底。
为了能够一解相思，所以宋怀恩向王儇求娶了她身边的近身侍女，想要从侍女口中得到更多关于王儇的信息。可是没有想到有一次他和其他的大臣争夺一个长相酷似王儇的少女，却被萧綦知道了。萧綦命令他在大殿门口跪下，也就是这个事件让宋怀恩彻底的背叛了萧綦。
